Tài sản trí tuệ trong tài trợ vốn và kế toán doanh nghiệp Việt nam: Triển vọng thực hiện và những điều kiện cần đáp ứng

Những thay đổi pháp luật gần đây tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc quản lý và khai thác tài sản trí tuệ, nhưng khả năng hiện thực hóa vẫn phụ thuộc vào chất lượng quyền, điều kiện ghi nhận kế toán và khả năng thu hồi nợ của bên cấp tín dụng.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, hướng đi khả thi là chuẩn hóa hồ sơ sở hữu, xác định tài sản đủ điều kiện ghi nhận và chứng minh dòng tiền từ việc khai thác quyền. Việc cho vay dựa trên tài sản trí tuệ có triển vọng phát triển, trước hết ở các giao dịch được cấu trúc chặt chẽ và có nguồn trả nợ rõ ràng. Trong khi đó, việc định giá thương hiệu tự tạo rồi ghi toàn bộ giá trị định giá vào tài sản và vốn chủ sở hữu chưa thể được coi là một quyền đương nhiên.

1.  Bốn vấn đề cần được phân biệt

Tài sản trí tuệ có giá trị kinh tế, có kết quả định giá, được ghi nhận trong sổ kế toán và được ngân hàng nhận làm tài sản bảo đảm là bốn vấn đề liên quan nhưng có điều kiện áp dụng khác nhau. Một nhãn hiệu có thể rất quan trọng đối với hoạt động kinh doanh nhưng không đủ điều kiện ghi nhận theo giá trị thị trường. Một sáng chế có thể được định giá phục vụ đàm phán chuyển nhượng nhưng vẫn chưa được ngân hàng chấp nhận để bảo đảm khoản vay.

Giá trị kinh tế phản ánh lợi ích mà tài sản có thể mang lại. Kết quả thẩm định giá gắn với mục đích, thời điểm, cơ sở giá trị và các giả định cụ thể. Giá trị ghi sổ tuân thủ nguyên tắc kế toán. Giá trị ngân hàng chấp nhận còn chịu tác động của rủi ro pháp lý, thời gian xử lý và khả năng bán tài sản khi khách hàng mất khả năng trả nợ. Vì vậy, không nên sử dụng một con số định giá duy nhất cho tất cả các mục đích.

Trong bài viết này, tài sản trí tuệ được xem xét chủ yếu dưới góc độ quyền và lợi ích tài sản có thể kiểm soát, khai thác hoặc chuyển giao hợp pháp. Không phải mọi ý tưởng, dữ liệu hay lợi thế kinh doanh đều tự động là một quyền sở hữu trí tuệ có thể đem thế chấp.

2.  Bước tiến của pháp luật về quản lý và khai thác quyền

Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ có hiệu lực từ ngày 01/4/2026, bổ sung Điều 8a về quản lý, khai thác quyền sở hữu trí tuệ. Một điểm có ý nghĩa thực tiễn là trách nhiệm lập danh mục riêng để quản trị nội bộ đối với quyền chưa đáp ứng điều kiện ghi nhận giá trị tài sản trong sổ kế toán. Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp quản lý cả những quyền chưa xuất hiện trên bảng cân đối kế toán. [1]

Nghị định 100/2026/NĐ-CP bổ sung Điều 9a vào Nghị định 65/2023/NĐ-CP, hướng dẫn danh mục này và việc cập nhật. Danh mục có thể bao gồm tình trạng pháp lý, nguồn gốc hình thành, chi phí trực tiếp, tình trạng khai thác và giá trị ước tính nếu có. Việc lập danh mục không thay thế nghĩa vụ ghi nhận và trình bày báo cáo tài chính theo pháp luật kế toán. [2]

Như vậy, cơ chế quản trị nội bộ và cơ chế ghi nhận kế toán cần được triển khai song song. Doanh nghiệp có thể sử dụng danh mục để chuẩn bị giao dịch và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư, nhưng không được coi giá trị ước tính trong danh mục là căn cứ độc lập để ghi tăng tài sản.

3.  Thế chấp quyền sở hữu trí tuệ đã có nền tảng pháp lý

Việc sử dụng quyền tài sản phát sinh từ sở hữu trí tuệ để bảo đảm nghĩa vụ không phải chỉ được đặt ra từ năm 2026. Điều 115 Bộ luật Dân sự năm 2015 xác định quyền tài sản bao gồm quyền trị giá được bằng tiền đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ. Điều 17 Nghị định 21/2021/NĐ-CP quy định cụ thể việc sử dụng các quyền tài sản phát sinh từ sở hữu trí tuệ, công nghệ thông tin, khoa học và công nghệ để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. [3]

Tuy nhiên, sự cho phép của pháp luật không tạo nghĩa vụ buộc ngân hàng phải nhận một tài sản cụ thể. Quyết định cấp tín dụng còn phụ thuộc vào nguồn trả nợ, chính sách quản trị rủi ro, kết quả thẩm định và các điều kiện của giao dịch. Việc doanh nghiệp giữ bản gốc văn bằng bảo hộ hoặc giao văn bằng đó cho ngân hàng cũng không tự nó giải quyết đầy đủ việc xác lập và thực hiện biện pháp bảo đảm đối với quyền.

Khi thiết kế giao dịch, các bên cần xác định chính xác tài sản bảo đảm là quyền nào, phạm vi lãnh thổ và thời hạn còn lại, ai có thẩm quyền định đoạt, có đồng chủ sở hữu hoặc hạn chế chuyển giao hay không. Các yêu cầu về đăng ký biện pháp bảo đảm, hiệu lực đối kháng, thứ tự ưu tiên và thủ tục chuyển quyền khi xử lý tài sản phải được kiểm tra theo loại quyền và cấu trúc giao dịch cụ thể.

Đặc biệt, cần phân biệt quyền sở hữu IP với quyền sử dụng theo hợp đồng. Doanh nghiệp được phép sử dụng một phần mềm hoặc nhãn hiệu chưa chắc có quyền chuyển giao quyền sử dụng ấy hoặc dùng nó làm bảo đảm. Quyền nhân thân không thể chuyển giao và các quyền chịu hạn chế theo pháp luật cũng không thể được xử lý như một tài sản tự do mua bán.

4.  Ngân hàng cần khả năng thu hồi chứ không chỉ một chứng thư định giá

Khó khăn lớn nhất của tín dụng dựa trên IP là xác định điều gì xảy ra khi doanh nghiệp vay vốn không còn hoạt động bình thường. Một thương hiệu có giá trị trong mạng lưới phân phối hiện hữu có thể giảm giá đáng kể nếu chất lượng sản phẩm và hệ thống bán hàng suy yếu. Một công nghệ có thể không vận hành được nếu thiếu bí quyết, tài liệu kỹ thuật hoặc đội ngũ triển khai.

Do đó, hồ sơ tín dụng cần trả lời được ít nhất ba câu hỏi: quyền có đủ chắc chắn để chuyển giao hay không; tài sản tiếp tục tạo thu nhập trong hoàn cảnh nào; ai là người có khả năng mua hoặc khai thác khi tài sản bị xử lý. Những câu trả lời này quyết định tính hữu ích của kết quả định giá đối với bên cho vay.

Việt Nam đã có Chuẩn mực thẩm định giá tài sản vô hình ban hành theo Thông tư 37/2024/TT-BTC. Chuẩn mực có cách tiếp cận từ thu nhập, cho phép xem xét lợi ích tài chính do tài sản mang lại. Vì thế, điểm nghẽn không đơn giản là thiếu phương pháp; còn cần dữ liệu đủ tin cậy và giả định phù hợp với mục đích thẩm định. [4]

Ví dụ, doanh thu bán hàng của toàn doanh nghiệp không thể mặc nhiên quy hết cho nhãn hiệu. Khi xác định phần đóng góp của IP, phải xem xét các yếu tố khác như tài sản sản xuất, vốn lưu động, mạng lưới phân phối và nguồn nhân lực. Giá trị trong điều kiện khai thác liên tục cũng cần được phân biệt với số tiền có thể thu hồi trong một giao dịch xử lý nợ có thời gian hạn chế.

5.  Mô hình tài trợ nào có triển vọng trước mắt

Theo đánh giá của chúng tôi, triển vọng rõ hơn thuộc về các giao dịch kết hợp quyền IP với hợp đồng khai thác, khoản phải thu và cơ chế kiểm soát dòng tiền. Mỗi cấu phần cần được xác lập, thẩm định và hoàn thiện về pháp lý tương ứng; không phải chỉ ghi chung trong hợp đồng rằng toàn bộ nguồn thu từ IP đều thuộc tài sản bảo đảm.

Một doanh nghiệp phần mềm có các hợp đồng thuê bao đang thực hiện, hồ sơ quyền tác giả rõ ràng và lịch sử thu tiền có thể kiểm chứng sẽ có cơ sở trình bày phương án tài trợ tốt hơn doanh nghiệp chỉ sở hữu một sản phẩm chưa có khách hàng. Tương tự, một danh mục tác phẩm đang có hợp đồng cấp phép có thể cung cấp dữ liệu dự báo nguồn thu, dù vẫn phải xem xét khả năng chấm dứt hợp đồng và rủi ro của bên thanh toán.

Đây là nhận định về cấu trúc có khả năng triển khai, không phải khẳng định rằng các ngân hàng Việt Nam đã cung cấp phổ biến những sản phẩm tín dụng này. Trong giai đoạn đầu, IP có thể đóng vai trò tài sản bảo đảm bổ sung hoặc yếu tố hỗ trợ thẩm định, kết hợp với tài sản khác và năng lực trả nợ của doanh nghiệp.

6.  Ghi nhận kế toán phụ thuộc nguồn hình thành tài sản

Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về tài sản cố định vô hình, ban hành kèm Quyết định 149/2001/QĐ-BTC, đặt ra các điều kiện nhận biết, ghi nhận và xác định nguyên giá. Doanh nghiệp phải chứng minh khả năng kiểm soát, lợi ích kinh tế trong tương lai và cơ sở đo lường phù hợp, đồng thời đáp ứng các điều kiện áp dụng liên quan. [5]

Quyền IP mua riêng từ bên ngoài có thể được ghi nhận khi đáp ứng điều kiện. Quyền nhận góp vốn cũng cần được kiểm tra về tư cách chủ sở hữu, thẩm quyền góp vốn, định giá, chuyển giao và căn cứ kế toán. Kết quả định giá góp vốn không miễn trừ việc kiểm tra tính hợp pháp và điều kiện ghi nhận tài sản.

Đối với tài sản tự phát triển, cần tách chi phí nghiên cứu khỏi chi phí triển khai. Chi phí triển khai chỉ có thể được vốn hóa khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về kỹ thuật, khả năng hoàn thành, sử dụng hoặc bán, lợi ích kinh tế, nguồn lực và việc xác định chi phí một cách đáng tin cậy. Không thể đợi dự án thành công rồi gom mọi khoản chi trước đó vào nguyên giá. [5]

Giới hạn đặc biệt quan trọng nằm ở nhãn hiệu, quyền phát hành, danh sách khách hàng và các khoản tương tự hình thành trong nội bộ: VAS 04 không cho phép ghi nhận chúng là tài sản cố định vô hình. Do đó, một doanh nghiệp tự xây dựng thương hiệu được định giá 200 tỷ đồng không thể chỉ dựa vào kết quả ấy để ghi tăng tài sản và vốn chủ sở hữu 200 tỷ đồng. [5]

Doanh nghiệp cũng phải phân biệt ghi nhận kế toán với điều kiện khấu hao và chi phí được trừ khi xác định thuế. Một kết luận về giá trị tài sản không tự động quyết định cách xử lý thuế. Khi lập báo cáo, cần áp dụng đúng chuẩn mực, chế độ kế toán và quy định thuế đang có hiệu lực cho doanh nghiệp.

7.  Triển vọng trong vài năm tới

Trong ngắn hạn, việc lập danh mục IP, hoàn thiện hồ sơ quyền và ghi nhận các tài sản thực sự đủ điều kiện là khả thi nhất. Công việc này giúp doanh nghiệp cải thiện thông tin quản trị và chuẩn bị hồ sơ cho giao dịch đầu tư, chuyển nhượng hoặc tài trợ vốn mà không cần chờ hình thành một thị trường tín dụng IP quy mô lớn.

Trong vài năm tiếp theo, chúng tôi cho rằng các khoản vay kết hợp IP với dòng tiền khai thác có thể phát triển trước các khoản vay chỉ dựa vào văn bằng bảo hộ. Những lĩnh vực có nguồn thu hợp đồng rõ ràng, dữ liệu giao dịch và khả năng chuyển giao độc lập sẽ thuận lợi hơn. Đây là dự báo chuyên môn, không phải lộ trình chính thức hay cam kết về khả năng vay vốn.

Ngược lại, việc ghi nhận rộng rãi giá trị thị trường của thương hiệu tự tạo sẽ phụ thuộc vào thay đổi cụ thể của khuôn khổ kế toán. Một sửa đổi về quản lý hoặc khai thác quyền SHTT không tự nó thay đổi nguyên tắc ghi nhận và đo lường tài sản trong báo cáo tài chính.

8.  Những điều kiện để mở rộng thị trường

Thứ nhất, cần tăng độ tin cậy của thông tin pháp lý. Bên cho vay và nhà đầu tư phải kiểm tra được chủ sở hữu, phạm vi quyền, tình trạng duy trì hiệu lực, tranh chấp và các giao dịch hạn chế quyền. Cơ chế tra cứu và đăng ký liên quan đến bảo đảm cần giúp nhận diện tài sản và quyền ưu tiên một cách hiệu quả.

Thứ hai, cần nâng chất lượng dữ liệu và thực hành định giá. Báo cáo phải giải thích được nguồn thu, tuổi thọ kinh tế, rủi ro công nghệ và mức độ phụ thuộc vào doanh nghiệp hiện tại. Dữ liệu về chuyển nhượng, cấp phép và xử lý tài sản có ý nghĩa lớn hơn những mức định giá không gắn với giao dịch có thể thực hiện.

Thứ ba, cần phát triển khả năng xử lý tài sản. Một danh mục người mua tiềm năng, bộ hồ sơ kỹ thuật có thể bàn giao và cơ chế tiếp tục khai thác hợp pháp sẽ giúp ngân hàng đánh giá khả năng thu hồi. Với bí mật kinh doanh, quá trình thẩm định và xử lý còn phải bảo vệ tính bí mật để tránh làm mất chính giá trị cần bảo đảm.

Thứ tư, có thể nghiên cứu cơ chế chia sẻ rủi ro cho các giao dịch đáp ứng tiêu chí minh bạch, như bảo lãnh hoặc hỗ trợ một phần chi phí thẩm định. Đây là kiến nghị chính sách; thiết kế cụ thể cần tránh tạo động lực định giá quá cao hoặc thay thế trách nhiệm thẩm định tín dụng của ngân hàng.

9. Doanh nghiệp nên chuẩn bị từ bây giờ

Doanh nghiệp nên bắt đầu bằng việc kiểm kê tài sản, xác minh chủ sở hữu và phân loại theo mục tiêu: quản trị nội bộ, ghi nhận kế toán, khai thác thương mại hoặc bảo đảm khoản vay. Cần sớm xử lý trường hợp quyền đứng tên người sáng lập, quyền do nhân viên tạo ra và sản phẩm do nhà thầu phát triển nhưng hợp đồng chưa quy định đầy đủ về sở hữu và chuyển giao.

Tiếp đó, doanh nghiệp cần tổ chức lưu trữ chi phí nghiên cứu và triển khai theo từng dự án, chứng từ mua quyền, hợp đồng cấp phép và dữ liệu doanh thu. Bộ phận pháp lý, tài chính, kế toán và kỹ thuật nên cùng xây dựng hồ sơ tài sản; đơn vị thẩm định giá và bên kiểm toán cần được tham gia phù hợp với mục đích công việc.

Đối với khoản vay dự kiến, nên trao đổi sớm với bên cho vay về tiêu chí nhận tài sản, phương pháp xác định giá trị, yêu cầu kiểm soát dòng tiền và phương án xử lý. Cách làm này giúp tránh chi phí định giá một tài sản theo giả định mà ngân hàng không chấp nhận.

Khả năng hiện thực hóa tài trợ vốn dựa trên IP tại Việt Nam là có cơ sở, nhưng sẽ được chứng minh bằng từng giao dịch có quyền sở hữu rõ ràng, lợi ích kinh tế kiểm chứng được và cơ chế thu hồi khả thi. Đối với kế toán, mục tiêu thiết thực là ghi nhận đúng tài sản đủ điều kiện và quản lý đầy đủ phần giá trị chưa được ghi nhận. Doanh nghiệp chuẩn bị tốt hai mặt này sẽ có vị thế tốt hơn khi thị trường và cơ chế tài trợ tiếp tục phát triển.

PHAM & ASSOCIATES

Tài liệu pháp lý và nguồn tham khảo

[1] Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ, nội dung bổ sung Điều 8a; thông tin giới thiệu chính thức về hiệu lực và nội dung luật tại Cổng Thông tin điện tử Chính phủ. 
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/nhung-noi-dung-chu-yeu-trong-luat-sua-doi-bo-sung-mot-so-dieu-cua-luat-so-huu-tri-tue-119260127143503456.htm 
[2] Nghị định 100/2026/NĐ-CP, nội dung bổ sung Điều 9a Nghị định 65/2023/NĐ-CP; Báo điện tử Chính phủ, ngày 03/4/2026. 
https://baochinhphu.vn/trien-khai-he-thong-tu-dong-hoa-phat-hien-xu-ly-hanh-vi-xam-pham-quyen-so-huu-tri-tue-102260403162950997.htm 
[3] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, các Điều 115, 295 và 317; Nghị định 21/2021/NĐ-CP, Điều 17. Khung pháp lý về bảo đảm nghĩa vụ được áp dụng cùng các quy định chuyên ngành liên quan. 
[4] Thông tư 37/2024/TT-BTC ban hành Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về Thẩm định giá tài sản vô hình; thông tin giới thiệu của Báo điện tử Chính phủ. 
https://baochinhphu.vn/tham-dinh-gia-tai-san-vo-hinh-theo-phuong-phap-nao-102240612092741828.htm 
[5] Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04, ban hành kèm Quyết định 149/2001/QĐ-BTC, đặc biệt các đoạn về ghi nhận, tài sản tự tạo và chi phí nghiên cứu, triển khai. Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật. 
https://vbpl.moj.gov.vn/botaichinh/Pages/vbpq-toanvan.aspx?ItemID=22028