Xây dựng điều lệ công ty – Việc không thể xem nhẹ

Cùng với quy định của pháp luật, điều lệ là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành, quản lý, giải quyết các vấn đề phát sinh, tranh chấp trong một công ty (CT). Điều lệ quy định những vấn đề cốt lõi và nền tảng như cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền và thể thức thông qua các quyết định của bộ máy điều hành, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và giải quyết tranh chấp nội bộ... Điều lệ chính là bản hợp đồng giữa các thành viên, cổ đông CT với nhau và giữa CT với các thành viên, cổ đông.

Thực tế, không ít trường hợp cá nhân, tổ chức khi cùng nhau thành lập CT, hầu như không bận tâm đến nội dung điều lệ CT. Xây dựng điều lệ là việc “thay tên đổi họ” một điều lệ mẫu nào đó với mục đính hoàn chỉnh hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; các thành viên, cổ đông không cùng nhau bàn thảo để đi đến thống nhất các quy định. Những bản điều lệ mẫu, thông thường được trích nguyên các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2005 có rất nhiều quy định mang tính chất định hướng và gợi mở để thành viên, cổ đông CT tự thống nhất và các cụm từ như “trừ trường hợp điều lệ CT có quy định khác” hay “cụ thể do điều lệ công ty quy định” được sử dụng ở rất nhiều điều luật.

Chính thái độ thờ ơ, xem nhẹ việc xây dựng một điều lệ mà thực tiễn đi vào hoạt động, CT dễ vấp phải những tranh chấp nội bộ. Theo luật sư Lê Ngô Hoài Phong-Trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Phạm và Liên Danh tại Đà Nẵng, trong thời gian qua rộ lên các tranh chấp nội bộ CT, hầu hết đều có tính phức tạp, khó giải quyết bởi sự thiếu hoàn chỉnh của điều lệ và một khi đã xảy ra tranh chấp thì không còn cơ hội nào cho việc sửa đổi, hoàn chỉnh điều lệ.

Vì vậy, các cá nhân, tổ chức khi cùng nhau góp vốn thành lập CT, cần phải nghiêm túc trong việc nghiên cứu, bàn thảo để đi đến thống nhất một bản điều lệ phản ánh đúng tinh thần của pháp luật và của thành viên, cổ đông CT. Đối với các CT đang trong giai đoạn “cơm lành, canh ngọt” cũng nên rà soát lại điều lệ nhằm phát hiện những thiếu sót để sửa đổi, bổ sung cho phù hợp hơn, giảm thiểu khả năng tranh chấp xảy ra và trong trường hợp có tranh chấp cũng dễ dàng giải quyết.

                                                                                                                (Nguồn: Báo Công an Đà Nẵng phối hợp cùng Chi nhánh VPLS Phạm & Liên danh tại Đà Nẵng)